[收购]璞泰来:关于收购私募基金管理公司的公告

2020年10月21日

收购基金管理公司

[收购]璞泰来:关于收购私募基金管理公司的公告

时间:2018年02月28日 17:15:36&nbsp中财网

收购基金管理公司

证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2018-010

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

关于收购私募基金管理公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

. 投资标的名称: 上海庐峰投资管理有限公司

. 投资金额:700万元

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

2018年2月28日,上海璞泰来新能源科技股份有限公司(以下简称“本公

司”或“公司”)分别与上海庐峰投资管理有限公司股东王志杰和李贺晨签订《股

权转让协议》。本公司以0元受让王志杰对上海庐峰投资管理有限公司(以下简

称“庐峰投资”)认缴出资420万元(实缴出资为0元),占庐峰投资42%股权;

本公司以0元受让李贺晨对上海庐峰投资管理有限公司(以下简称“庐峰投资”)

认缴出资280万元(实缴出资为0元),占庐峰投资28%股权。本次收购完成后

公司持有上海庐峰投资管理有限公司70%股权,并按章程约定期限履行实缴出资

义务。

本次投资事项经2018年2月28日公司召开的第一届董事会第二十一次会议

审议通过,该事项在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。

本次交易事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽

职调查。交易对方的基本情况如下:

王志杰,男,中国国籍,蒙古族。

住所: 广州市天河区龙口中路11号1407房。

基本情况:

2013年4月至2017年3月,王志杰任职于广东邦普循环科技股份有限公司,

担任公司财务总监、董事会秘书、董事职务。2017年4月至今担任上海庐峰投

资管理有限公司执行董事。除持有上海庐峰投资管理有限公司60%股权外,不存

在其他实际控制的企业。

李贺晨,男,中国国籍,汉族

住所: 浙江省杭州市灵隐路14号59幢201室。

基本情况:

2010年7月至2017年3月,李贺晨任职于上海济海投资管理有限公司收购基金管理公司,担

任投资经理、总经理助理、副总经理职务。2017年4月至今担任上海庐峰投资

管理有限公司总经理。李贺晨不存在其他实际控制的企业。

三、投资标的基本情况

(一)标的公司基本情况

上海庐峰投资管理有限公司(统一社会信用代码 91310110MA1G82YX9K),成

立于2016年2月,注册地址:上海市杨浦区控江路1142号23幢4054-52室, 主

营业务为投资管理,资产管理。公司注册资本人民币1000万元,王志杰先生认缴

600万元(实缴出资180万元),占60%股权,担任公司的执行董事,李贺晨先生

认缴400万元(实缴出资120万元),占40%股权,担任公司的总经理、法定代表

人。庐峰投资专注于新能源及锂离子电池全产业链的早、中、晚期股权投资,包

括:锂电池制造设备、锂电池上游相关矿产、核心材料技术及生产、锂电池回收

及循环利用、锂电池充电等相关领域。公司已在中国证券投资基金业协会备案为

私募股权、创业投资基金管理人,备案编号为:P1064734。

庐峰投资已自主发行一支创业投资基金,并已在中国证券投资者基金业协会

备案,基金产品名称为:宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业(有限合伙),

产品编号SCG588。基金认缴规模人民币6,200万元,截止公告披露日,实缴规

模人民币3,200万元,基金共6名有限合伙人,本公司及其控股或参股子公司未

认购该基金投资份额。该基金主要投资于新能源及相关领域的初创期、成长期、

成熟期企业的股权,截止本公告披露日该基金尚未开展具体项目投资。

(二)本次收购前后股权结构

单位:万元

股东名称

收购前

收购后

认缴出资

实缴出资

持股比

例%

认缴出资

实缴出资

持股比

例%

上海璞泰

来新能源

科技股份

有限公司

700

70

王志杰

600

180

60

180

180

18

李贺晨

400

120

40

120

120

12

合计

1,000

300

100

1,000

300

100

交易标的产权清晰,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查

封或者冻结等司法措施。

(三)交易标的运营和财务状况

庐峰投资主营业务为投资管理和资产管理,已在中国证券投资基金业协会备

案为私募股权、创业投资基金管理人,目前已经发行了一支创业投资基金:宁波

梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业(有限合伙),该基金目前尚未开展具体项

目投资,董事会对标的公司作为私募股权、创业投资基金管理人的合规性、主要

从业人员的资质以及经营管理能力进行了尽职调查,该标的公司具有管理私募股

权、创业投资基金能力。截止2017年12月31日,庐峰投资经审计总资产

1,688,307.66元,净资产1,487,283.15元,营业收入0元,净利润-1,512,716.85

元。

四、对外投资合同的主要内容

转让方:李贺晨、王志杰 (以下简称甲方)

受让方:上海璞泰来新能源科技股份有限公司 (以下简称乙方)

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持有的共计 70% 的股权,即公司注册资本的700

万元的认缴出资额(实缴出资0元,其中王志杰转让420万元的认缴出资额,

李贺晨转让180万元的认缴出资额)转让给乙方,且乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权,包括该股权项下所有的附带权益

及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者

权益或主张。

第二条股权转让价格及价款的支付方式

甲方同意根据本协议所规定的条件,以¥0元(大写人民币零元整)将其在

公司拥有的 70% 股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让该股权,并在章程规

定期限内履行实缴出资义务。